股東協議是明確企業股權結構、決策規則及退出路徑的核心法律文件，以下為可落地的協議框架與關鍵條款設計：
??一、股權分配核心要點??
- ??出資比例≠股權比例??：技術、資源等無形資產需量化評估，建議約定??股權兌現機制??（如4年成熟期，離職未兌現部分回購）；
- ??動態調整條款??：約定業績對賭條款，如“三年凈利潤未達X萬元，創始人需無償轉讓Y%股權給投資方”；
- ??決策權與分紅權分離??：可通過一致行動人協議或AB股結構，實現創始人??持股少但控制權強??（例如A類股1股10票，B類股1股1票）；
- ??預留期權池??：建議預留10%-20%股權用于員工激勵，明確行權條件與歸屬期。
??二、退出機制設計要點??
- ??自愿退出??：
- 創始人離職：按??上輪融資估值的80%回購??，分期支付；
- 股東離婚：股權分割需經其他股東過半數同意，且配偶僅享有財產權益；
- ??法定退出??：
- 股東喪失民事行為能力：由其法定代理人代行權利，但不得轉讓股權；
- 被追究刑事責任：其他股東有權以??原始出資額+年化6%利息??強制回購其股權；
- ??回購價格計算??：
- 有約定從約定（如按凈資產、凈利潤或第三方估值）；
- 無約定時，參考??最近一輪融資估值的50%-70%??；
- ??特殊情形處理??：
- 繼承股權：需經其他股東一致同意，否則由公司按市場價回購；
- 股東失聯：通過掛號信催告30日后仍無回應，可啟動強制回購程序。
??三、常見風險規避方法??
- ??禁止股權代持??：明確代持關系無效，且代持人需承擔連帶賠償責任；
- ??避免均分股權??：大股東持股需≥51%，或通過一致行動協議掌握控制權；
- ??退出機制缺位??：未約定回購情形的，法院可能不支持強制退出主張；
- ??稅務風險??：低價轉讓股權可能被稅務機關核定補稅（參考凈資產或公允價）。
??四、注意事項??
- 協議需經??全體股東簽字+公證??，與公司章程沖突時以協議為準；
- 建議每輪融資后修訂協議，增加反稀釋條款與拖售權；
- 涉及競業禁止的，需明確補償標準（如離職后按月支付原薪資30%）。
